中天金融转让中天城投再生变数:估值腰斩过半又遭佳源系逾期付款

作者: 林克
祸不单行,进退维谷

一心铺在转型金融道路上的中天金融(000540.SZ),在传统业务的剥离上再度遭遇卡壳。

中天金融1月6日公告称,针对2021年底已签署《股权转让协议》并筹划出售的中天城投集团有限公司(下称中天城投)股权事项,尚未收到按照上述协议约定收购方应当如期支付的29.59亿元第二期转让款。

对此,中天金融表示“正与受让方就上述款项支付事宜进行积极沟通协商”。

事实上,这已是此次资产出售事项继2021年年底新方案让中天城投估值遭遇“腰斩”后,对中天金融带来的又一次冲击。

种种迹象显示,此次发起对中天城投收购的两家主体——佳源创盛控股集团有限公司(下称佳源创盛)及上海杰忠企业管理中心(有限合伙)(下称上海杰忠)均是在浙系房企佳源系主导下组成的收购联合体。

如此背景下,佳源创盛主导下的这场近百亿规模的逆周期资产并购能否最终成行,中天金融又能否走出数年前收购华夏人寿的资金周转后遗症,仍然埋藏着诸多变数。

坎坷的资产出售

根据中天金融与佳源创盛方面签署的股转协议,此次资产出售在获得中天金融股东大会通过会的10个工作日内,佳源创盛方面应当支付第二期股权转让款29.59亿元。

中天金融审议此次资产出售事项的股东大会时间点是2021年12月20日,而此后10个交易日刚好是2022年1月4日之前。

这意味着,佳源创盛和上海杰忠针对此次收购约定的第二期款项支付至少已经逾期了两个交易日。

资产出售方案敲定之初,中天金融还一度通过公告为收购方的两个主体公开“背书”。

“结合交易对方佳源创盛、上海杰忠的财务状况及资信情况,董事会认为交易对方具有履约能力及付款能力,履约风险较小。”中天金融2021年12月3日表示。

没想到仅仅1个月后,佳源创盛和上海杰忠就出现了支付逾期的尴尬。

事实上,剥离中天城投一直是中天金融“去地产化”转型金融业的关键一步,而这已是中天金融此次出售中天城投遭遇的又一次波折。

早在2018年对华夏人寿股权发起收购时,中天金融为解决资金需求拟作价246亿元将中天城投出售给贵阳金世族产业投资有限公司,但此次交易最终宣告终止。

三年后的2021年8月,中天金融再度与佳源创盛达成协议,以180亿元估值将中天城投出售给后者。

谁想短短4个月时间,在同年底更新的资产出售方案中,中天城投的估值却从此前的180亿元直线缩水至89亿元,下挫程度接近腰斩。

对于短时间内估值的大幅缩水,中天金融给出的解释是中天城投财务状况已出现较大改变。

“中天城投财务数据相较2021年6月30日发生了较大的变化。”中天金融表示,“鉴于此,公司与受让方商议将本次交易的审计评估基准日调整为2021年8月31日。公司与受让方以评估报告确定的评估值为基础,经充分磋商后,最终确定中天城投100%股权的转让价格为89亿元。”

之所以短期内出现上述调整,原因在于收购方发现中天城投表内存在应收于中天金融的非经营性往来款高达83.20亿元,这些款项得到清理后,中天城投的净资产也相应出现减少,进而导致交易总价降低。

“原方案中,交易标的存有对中天金融的大量应收款,体现在资产交易中反而是一种资产虚增。如果当时按照180亿的估值交易,相当于买方间接为中天金融提供了融资,这对买方而言是吃亏的。”北京一位审计机构人士表示,“这些应收款在出售前得到清理,估值相应下降其实是正常的,其实是给中天城投的真实价值‘挤泡沫’。”

中天金融何以“骑虎难下”

一边是交易作价的大幅压低,另一边是二期转让款迟迟未到位,即便是如此“刻薄”的交易条件,中天金融仍然选择给予了收购方一定的宽限期,并表示收购方若能够在15天内支付转让款,则不将其逾期支付行为视为违约。

“如受让方未在约定的付款时间内支付相关款项且经公司书面通知之日起十五日仍未支付的,应当就逾期应支付款项按照12%年化利率标准向公司支付逾期支付款项期间的违约金。”中天金融表示,“如受让方逾期支付前述价款不超过十五日的,不视为受让方违约。”

之所以在交易价格、付款条件上一退再退,或与中天金融对此次资产出售及变现的需求较为强烈有关。

“如果这个交易黄了,对中天金融其实是有一定财务压力的。”一位接近中天金融人士分析称。

中天金融也曾向交易所坦言,转让中天城投将有利于降低公司负债率,优化资产结构和财务结构,并有利于提升公司抗风险能力。

在转型金融战略下,中天金融近年来已消耗大量现金——财报显示,其2019年、2020年、2021年前三季度投资活动产生的现金净流出分别达113.66亿元、156.62亿元和146.04亿元。

2019年初,中天金融敲定以现金方式从明天系手中收购华夏人寿21%至25%股权后,曾一度支付了高达70亿元的定金,而后续无论是对华夏人寿股权收购能否得到进一步推动,还是70亿元的定金款可否退回,至今没能得到解答。

“之前收华夏人寿股权已经付了70亿定金,但后来因这个交易被怀疑存在明天系卖方融资甚至‘自买自卖’一度遭到搁置,监管层对华夏人寿的接管时间也延期了,但程序上这个收购并没终止。”上述接近中天金融人士分析称。

2021年12月30月,中天金融在发布有关华夏人寿收购案的最近一期公告中表示,相关收购“尚在进程中,尚未形成最终方案”。

由于前期已支付高达70亿元的巨额交易定金,僵持不下的华夏人寿收购案对中天金融来说处境颇为两难。

如果华夏人寿主动撤回收购方案,则意味着其可能会面临70亿元的定金损失。“如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成,则本次重大资产购买事项定金将不予退还。”中天金融指出,但如果因“不可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成”则中天金融仍然能够回收三年前支付的70亿元定金。

“收华夏人寿这件事是有点骑虎难下的,如果主动放弃收购,会面临70亿元的定金损失,如果想归结为不可抗力是可以收回定金的,但这需要监管明确否决这次收购,可监管层并没给出一个明确表态。”上述接近中天金融人士指出,“现在是收购不成,主动退出收购也不成。”

佳源系付款能力待考

针对中天城投的这笔股权交易能否顺利实施,仍然考验着佳源创盛、上海杰忠两个收购方的资金筹措和支付能力。

其中,作为“收购伙伴”的有限合伙平台上海杰忠不但对佳源系的此次收购非常重要,本身也与佳源创盛存在千丝万缕的关联。

根据交易安排,佳源创盛的出资仅为0.89亿元,而其余88.11亿元均须上海杰忠承担,这意味着对中天城投的主要出资方,仍然是上海杰忠。

工商资料显示,佳源创盛不但在上海杰忠中持有3%的股份,持有上海杰忠49%股份的浙江德丰科创集团有限公司(下称德丰科创)实控人赵建忠,也曾在佳源系担任高管,最晚2020年时,还在佳源集团担任执行副总经理。

佳源创盛与德丰科创一旦构成一致行动,则佳源系在上海杰忠的表决权也将高达52%。

但中天金融却在对交易所问询的回复中却否认这种关联,并表示上海杰忠实际控制人并非佳源创盛,而是自然人郑义芳。

“不排除是一种杠杆收购策略。”华东地区一位投行人士表示,“从各种线索看,能够看出这场交易仍是佳源系在牵头,但刻意规避一致行动人的认定,有可能存在多种动机,比如避免中天城投被并表、降低佳源创盛的资金压力等。”

虽然中天城投的二期款未能如期支付,但佳源系对外收购的脚步却并未停歇。

据重庆市中科控股有限公司1月4日的资产转让公告,拟出售自持的兰州中通道高速公路投资有限责任公司98%股权,而受让方正是佳源创盛。

“收购还在继续,说明公司还在对外扩张。”华东地区上述投行人士分析称,“这说明要么公司的资金周转没有问题,要么资金的组织能力还是有底气的。”

仅从财务数据来看,佳源创盛的财务状况正在得到边际改善。

2021年三季度末,佳源创盛资产负债率已下降至68.34%,其同期速动比率也从2020年底的0.41倍提升至0.45倍,现金到期债务比更是从2020年底的15.34%提升至2021年三季度末的106.98%。

但在财务指标向好、版图扩张的B面,佳源系也一度被曝出现住房产品延期交付等问题,足以管窥其光鲜的财报数据背后仍然可能隐存一定的资金链问题。例如2021年4月,佳源系旗下嘉兴海宁的房企项目佳源珑府被曝出现延期交房的问题。

值得一提的是,佳源系旗下港股公司佳源国际(02768.HK)曾在2019年1月17日出现“股价闪崩”,其从11.89港元/股断崖式下挫至2.26港元/股,一天之内市值蒸发超过八成。

佳源系实控人沈玉兴曾在投资者沟通会上称暴跌是由于投资者的恶意做空,而公司运营状况“没有任何问题”。

然而三年过去,佳源国际仍在闪崩之后的谷底徘徊,即便是与上一轮股价闪崩企稳回升后的2019年1月份价格对照,佳源国际1月6日的股价仍然较彼时下跌接近20%。

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